“西安事變”后，南京軍事法庭判張學良有期徒刑10年，后來蔣介石出面特赦張學良。不過，獲得特赦后的張學良卻仍被“軍事委員會嚴加管束”，引起西安之“三位一體”——東北軍，西北軍和中共的強烈不滿，他們紛紛指責蔣介石背信棄義，甚至決定若蔣介石不放張學良回陜，則不惜一戰。另一方面，蔣介石軟禁張學良后，何應欽在甘、陜部署了25個師，并于1937年1月初再次逼近西安，中共則一邊讓駐上海的中共全權代表潘漢年繼續同國府談判（潘漢年自中共1936年5月5日發表《停戰議和一致抗日通電》后，即代表共產國際和中共先在上海與張沖會商，后又在南京與陳立夫談判），一邊將紅軍主力集結到西安以北地區，準備支援東北軍和西北軍，同時又“反復無常”的電令西路軍東返以策應。1937年1月，中共接管了西北軍駐防的延安，中共中央從此遷至這里。

1937年1月5日，楊虎城及東北、西北軍將領致函蔣介石表示抗議。為了分化瓦解“三位一體”，1月9日，蔣介石提出甲、乙兩個方案，甲方案基本內容為：一、東北軍移駐甘肅；二、十七路軍移駐涇渭河以北；三、紅軍仍回陜北，防區另商；四、中央軍進駐潼關至咸陽一線；乙方案大致是：一、東北軍調駐安徽；二、十七路軍調甘肅；三、紅軍仍回陜北；四、中央軍進駐西安和陜西。對蔣介石來說，他是希望東北軍、西北軍接受乙方案，但張學良卻盼東北軍接受甲方案，使三軍得以靠拢，西北局面尚可維持，不致被各個擊破，他自己也返陜有望。

1月10日，周恩來在致張學良函中說：“只要中央軍不向此間部隊進攻，紅軍決不參加作戰。若進入潼關之中央軍必欲逼此間軍隊，為自衛而戰，則紅軍義難坐視。”。次日，周恩來又寫信給蔣介石，慷慨陳詞，要求中央軍盡快撤出陜甘，釋放張學良回西北主持大局。1月14日，周恩來與楊虎城商定：只要中央軍一發布進攻令，紅軍即向富平、蒲城開進支援關中。1月15日，楊虎城接到張學良來信，信中說：“關于改組政府及對日問題，準我等可在三中全會提出公開討論；關于兩案，盼兄等速即商討，下最后果斷。”。周恩來向楊虎城建議“堅拒乙案，對甲案可基本接受。1月16日，三方面會議決定：持和平方針；聯絡各方共同向即將召開之國民黨三中全會提出改變國策；防區分配與營救張學良同時進行；再決定派員去溪口見蔣。

1月17日，西安代表李志剛（西北軍）、鮑文越（東北軍）到溪口見蔣介石。蔣介石說：“張漢卿承認了自己的錯誤......再三表示要跟著我讀書、學習、修養，他自己不愿回去，你們也不能強迫他回去……西安方面必須按照南京提出的甲、乙兩案，擇一執行。”。鮑文越聽后非常失望，立返西安，李志剛則向蔣介石報告“西安群情憤激，東北軍、十七路軍團結一致，張先生若不能回去，他們要打仗。”。蔣介石說：“他們要打仗呀，要打就打，我早就準備好了”，“要打的話，我在幾天以內就可以消滅他們。”。于是，李志剛攜蔣介石致楊虎城的信函返回西安。

1月23日李志剛再來奉化見蔣，蔣介石又說，如果要戰，很短的時間就能消滅他們，并限西安于24日前答復并派代表至潼關與顧祝同談判，同日，楊虎城給出了答復，隨即派代表赴潼關談判。1月26日，潼關談判開始，這次談判只涉及到軍事問題，政治問題則留到國民黨五屆三中全會解決。至1月30日，談判已大致結束，西安接受甲案，東北軍7天內將渭河南岸部隊撤到北岸。

在潼關談判期間，談判的進展情況不斷傳到西安，東北軍少壯派聽到后異常不滿，因為無論是甲案還是乙案，張學良都回不來。此前兩周，對和戰問題，東北軍高級將領與少壯派的分裂已非常明顯，東北軍、西北軍少壯派聯合起來，堅決反對在張學良未被釋放前和平解決，其中應德田、苗劍秋、孫銘九3人成為東北軍少壯派的領袖，他們在基層干部中由下而上的發起簽名運動，要求營救張學良，不惜一戰。此外，這三個人還認為，東北軍高級將領，尤其是67軍軍長王以哲，放棄營救張學良是想取而代之。

1937年1月27日晚，東北軍青年軍官應德田等50余人向周恩來請愿，堅決主張等張學良回來后再撤兵，并要紅軍支持。周恩來解釋道：如果我們堅持，那么蔣介石一定不會放人，這樣就會引起戰爭；戰爭一起，張學良就更回不來了，甚至會造成混亂的局面，團結抗日的前途將不堪設想；只要我們“三位一體”堅持下去，張學良遲早會回來的。不過，少壯派并沒有被周恩來說服，苗劍秋連哭帶鬧說：“你們不幫助我們打仗，咱們就先破裂。”，孫銘九則跪下邊哭邊請紅軍出兵。萬般無奈下，周恩來才答復去紅軍司令部商量一下。

1月30日，周恩來、葉劍英、博古趕往紅軍司令部，與洛甫、彭德懷、任弼時、楊尚昆、左權等開會商定：只要東北軍、十七路軍兩方意見一致，紅軍可以暫時保留自己的意見而支持他們的主張，跟他們一起打，并電呈中央。隨后，毛澤東、朱德等回電：“我們與張、楊三位一體，應當同進退。”。當晚，周恩來趕回西安轉告楊虎城及兩軍少壯派軍官。

在此期間，東北軍團長以上軍官40余人在渭南開會，王以哲因病缺席，由董英斌代替主持。會上，何柱國首先發言，報告了潼關談判的進行情況，并力主和平解決，爭取南京方面釋放張學良。這一主張立即遭到應德田的反對，他堅決主張“不放張學良，即與中央軍拼死一戰”，與會者群起響應，當場簽名，無一人拒簽，于是戰爭便成為決議。

身為東北軍元老派的王以哲、何柱國等高級將領認為，與中央軍一戰則掀起內戰，不但無勝利的把握，更有違“兵諫”的初衷，可能更難獲得張學良的釋放。接著，王以哲等派飛機到蘭州將于學忠接到西安，因為名義上東北軍是由于學忠領導的。1月31日晚，楊虎城、于學忠、王以哲、何柱國、周恩來等在王以哲的寓所開會，旁聽者有應德田等人，會議由楊虎城任主席。在這次會議上，“渭南會議”所做的主張決議被推翻，與會者一致同意主和，先撤兵后救張，應德田等也未在會上提出抗議。

這一階段，西安城內謠言甚多，局勢十分緊張。1937年2月1日晚，西安街頭已經貼出了“除奸”的標語，應德田還宣布了王以哲、何柱國的罪狀，說他們暗通南京、收了蔣介石三百萬的賄賂，要取張學良而代之。2月2日上午，少壯派突然下手，特務團于文俊連長率隊闖入王以哲的住宅，開槍殺死67軍軍長王以哲，當時王以哲正臥病在床，不能自衛，身受九槍而死，其副官宋學禮也在寓所被槍殺。何柱國因事先逃到楊虎城公館躲避而幸免于難。當日，被殺者還有“剿總”參謀處長徐方，交通處長蔣斌，西北軍交通處長黃念堂。這就是所謂“二二事件”。

事件發生后，身在渭南的劉多荃師長和高崇民緊急研究對策﹐高崇民認為必須先制止楊虎城的動搖﹐然后令孫銘久等退出西安。于是，劉多荃立即命令他的一個團開回臨潼﹐擺出進攻西安的架勢﹐并聲言要為王以哲復仇。在此形勢下，楊虎城決定令孫銘久等離開西安，并派李志剛﹑鮑文樾于2月2日夜趕赴潼關進行和平簽字。2月3日晚，劉多荃所部開始由渭南撤出，4日全部撤至渭河北岸，與繆澄流的五十七軍靠拢。繆、劉在高陵會合后，即宣布接受乙案，東北軍遂被調離西北。

此后，東北軍陷于分裂，“三位一體”宣告瓦解，蔣介石達到了分化消滅東北軍、西北軍的目的。不久，楊虎城被迫出國考察，西北軍也被分散。至此，“三位一體”中除中共尚有實力，可與南京討價還價外，東北軍和西北軍都已無力再向蔣介石提任何條件了，只能一切聽命中央。事后，中共也十分后悔沒能很好的處理這次危機，以致讓自己失去后盾，孤軍奮戰，力不從心，委曲求全，節節退讓，勉強維持國共休戰的狀態。如果不是后來日軍急于發動“七七事變”，掀起中國全面抗日，“西安事變”所達成的國共休戰狀態能否繼續維持實在是難以預料，因此，可以說“二二事件”幾乎造成“西安事變”前功盡棄，而張學良遭終身囚禁也與此事件有直接關系。