游戲對賭背后：誰在裸泳？誰又吃了虧？

簡體傳統

（注：本文選取了部分較具代表性的公司，數據來自財報、對外公告等公開數據，作者獨立觀點，不代表本站立場）

　　縱觀整個A股游戲并購市場，從2013年至今，涉及A股上市公司的游戲行業并購案有20多起，其中，掌趣科技和光線傳媒均完成兩起游戲類并購。值得注意的是，除了掌趣科技、華誼兄弟等少數幾家上市公司持有過游戲資產，大部分并購游戲的企業都是首次接觸，且主營業務都與游戲毫不沾邊的行業，如能源，醫藥，通信等。但，這絲毫不影響他們動輒以幾十倍溢價并購游戲的熱情和決心。
　　
　　我們注意到，并購中通常含有對賭協議，多數情況下是為了激勵被并購的游戲公司保持較高業績增長。在并購時雙方簽訂協議，被并購的游戲承諾在未來幾年(通常是三年)內保證完成預期業績。
　　
華誼并購銀漢半年完成24%
　　
　　2013年7月24日，華誼兄弟發表公告，擬向劉長菊、摩奇創意(北京)科技有限公司、深圳市騰訊計算機系統有限公司發行約760.69萬股并支付現金約4.48億元(總計6.7億)，購買其合計持有的廣州銀漢科技有限公司50.88%的股權。
　　
　　在對賭協議中，銀漢科技承諾，2014年、2015年、2016年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣11,000萬元、14,300萬元、18,590萬元，如果不能完成當月業績目標，則以“[(當年凈利潤預測數-當年實際凈利潤)÷當年凈利潤預測數]×[(1/3)×收購對價]÷發行價格”的價格補償給華誼兄弟，且優先以股份進行補償，不足部分以現金補償。
　　
　　根據2013年Q1易觀的數據顯示，在移動網游研發廠商中，銀漢科技市場占有率為5.9%，其王牌產品《時空獵人》，13年4月的月流水達到3500萬元，在當時所有的國內手游產品中位列第三。
　　
　　由于華誼兄弟的年報還未發布，10月份發布的Q3季報中并未提及凈利潤，以華誼兄弟年中數據為準，銀漢科技2014年上半年凈利潤為3374.86萬元，僅為全年承諾凈利潤1.43億元的24%。
　　
　　不過，銀漢科技CEO劉泳在年會現場公布了銀漢2014全年業績：2014年全年流水17億元，相比2013年8億收入同比增長了112.5%。2015年業績目標為25億元，將發布2款新精品手游，同時公司規模將增至1000人。
　　
奧飛并購方寸愛樂游完成度相去甚遠
　　
　　10月22日夜，廣東奧飛動漫文化股份有限公司發布公告，擬以發行股份與現金并定增募資的方式總計6.92億元，收購上海方寸信息科技有限公司與北京愛樂游信息技術有限公司100%股份。
　　
　　公告顯示，奧飛作價3.25億100%收購方寸科技股權，溢價19.5倍;作價3.67億100%收購愛樂游股權，凈資產預估增值10.9倍。雙方簽訂對賭協議，方寸科技承諾2013年、2014年、2015年、2016年并表扣非凈利不低于2500萬元、3500萬元、4725萬元、6142.5萬元。愛樂游承諾2013年、2014年、2015年、2016年并表扣非凈利不低于3080萬元、3905萬元、4930萬元、6200萬元。
　　
　　不過，根據奧飛公布的半年報數據顯示，方寸與愛樂游2014年上半年的凈利潤分別僅為120.88萬元和-428.84萬元，與承諾的扣非凈利潤3500萬元和3905萬元相去甚遠。
　　
游族網絡借殼梅花傘上市完成62%預期目標
　　
　　2014年5月，梅花傘發布公告，擬將其擁有的資產及負債全部出售，并以非公開發行股份的方式購買游族信息100%的股權，收購總金額達到38.67億元。
　　
　　在對賭協議中，游族網絡控制人林奇等股東承諾：2014年~2016年扣非后凈利潤不低于3.87億元、4.51億元和5.22億元。
　　
　　根據游族發布的年中報以及Q3財報顯示，游族上半年扣非后凈利潤為1.54億元，Q3季度扣非后凈利潤為0.86億元，目前年報還未公布，從目前數據來看，完成了62%的預期目標，能否最終達成，還得看最后的年報數據。
　　
掌趣科技并購玩蟹以及上游信息進度僅為承諾值15%和14%
　　
　　在并購條款中，玩蟹科技承諾2013年~2016年扣除非經常性損益后的凈利潤需分別不低于1.2億元、1.6億元、2億元、2.4億元;上游信息2013年~2016年扣除非經常性損益后的稅后凈利潤分別不低于7500萬元、1.25億元、1.56億元、1.9億元。
　　
　　根據掌趣科技2014年中報顯示，玩蟹科技和上游信息今年上半年分別實現凈利潤2463.97萬元和1720.35萬元，在Q3季報中，掌趣科技并未披露兩家并購企業的凈利潤，但據目前數據得知，玩蟹和上游目前的進度僅為承諾值的15%和14%，下半年業績壓力較大。
　　
愛使股份收購游久時代半年完成度20%
　　
　　2014年4月4日，愛使股份發布公告，宣布通過發行股份及支付現金的方式，以11.8億元的價格收購網游公司游久時代100%股權，溢價達到41倍。在公告中稱，愛使股份對游久時代2014年年度的盈利預期為33,862.64萬元，其中凈利潤為9,815.27萬元。
　　
　　通過查閱財報得知，游久時代1~5月份的總營收入為8437萬元，凈利潤為1769萬元，分別完成了預期目標的24%和18%，盡管愛使股份目前并未公布年度財報，但按照目前的數據來看，完成年度盈利的預期還有一段距離。
　　
　　值得注意的是，愛使股份在收購游久時代時，并沒有設置相關的對賭協議，按照公告披露，愛使股份將分兩個階段支付股票以及現金，三位創始人瞬間成為資本富翁。
　　
光線傳媒2.3億投資仙海科技
　　
　　以自有資金2.3億元收購廣州仙海網絡科技有限公司(以下簡稱“仙海科技”)部分股權并增資，本次項目完成后公司持有仙海科技20%股權。
　　
　　盡管在收購中并沒有提到仙海科技日后的業績承諾，但11.5億元的整體估值評判依據之一就是仙海科技的未來盈利狀況。事實上，光線傳媒大舉進軍游戲行業，擬先后控股熱鋒網絡和廣州藍弧，并參股妙趣橫生和仙海科技，共耗資逾7.7億元。
　　
　　光線傳媒擬控股的熱鋒網絡和廣州藍弧承諾未來三年實現的凈利潤或稅后凈利潤分別約為1.32億元和1億元，但去年廣州藍弧還在虧損中，熱鋒網絡的凈利潤也只有383萬元。
　　
　　耐人尋味的是，在收購公告中風險提示中寫到，游戲行業高級游戲專業人才資源短缺，挖角現象造成團隊甚至整個團隊集體出走造成企業震蕩的情況屢見不鮮，仙海科技并沒有遭遇挖角風波，但是遇到了更為意外的事情——僅僅在被光線傳媒投資數月，仙海科技總裁張旭連續數天過度勞累，于9月26日凌晨兩點心臟病突發逝世，享年33歲。
　　
業績不達標上市公司真的虧了嗎?
　　
　　顯然不是。
　　
　　上市公司并購游戲目的在于擴大市值，而游戲公司甘心對賭是為了獲得現金流。
　　
　　華誼兄弟在并購銀漢科技后，連續出現三個漲停，報38.01元，漲幅10.01%，而其他公司在宣布并購后，股價也出現不同程度的漲停。
　　
　　有媒體統計過，完成游戲并購的20家上市公司，股價平均漲幅已經超過224%。其中最高漲幅高達500%多，在這樣高回報下，游戲概念自然成了香餑餑。
　　
　　事實上，除了上市公司坐享其成外，游戲公司賺的盆滿缽滿。
　　
　　由于大多數的游戲并購都是以現金+股票的方式支付，且現金占了很大一部分，游戲公司拿到真金白銀，對于能不能完成對賭業績，已經不太重要。
　　
　　事實上，游戲對賭是一場雙贏游戲，在這場游戲里，基本沒有輸家，不過好景不長，13年14年游戲井噴浪潮已經過去，A股市場對游戲、影視的并購案例已經不太感冒，換言之，并購游戲從而抬升股價的方法已經不太靈，對于那些打算并購游戲公司的企業來說，是應該好好思考一下了。