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　　正所謂“城門失火，殃及池魚”，一連串的美國大公司丑聞沒嚇住別人，倒讓我們中國人開始自己檢討起來了，而且檢討得頗為深刻，從誠信危機檢討到正在進行的“期權試驗”，直到喊出“都是期權惹的禍”、“期權試驗應當緩行”這樣斬釘截鐵的話來。當然，這些結論的得出并非毫無道理，也比那些看到人家倒霉自己偷著樂的人高尚一些，但畢竟有種“美國一感冒，我們就打噴嚏”的感覺。
　　殊不知，為了實現中國經理人的期權夢，有多少公司、研究機構和政府的腦庫十幾年來一直不停地付出辛苦，而所有這些努力絕不僅僅是為了給中國的經理人戴上他們日思夜想的“金手銬”，更為重要的是能夠使中國誕生真正的百年公司。
　　 何為期權？
　　公認的看法是，能夠戰勝競爭對手的公司都有兩個共同特點：高級經理人員具有長遠戰略眼光，高層管理班子具有長期穩定性。但要做到這兩點，期權制度可謂是個基礎。雖然中國公司最近十幾年做了不少關于股票期權的試驗，媒體也狂炒了幾回，但是什么是真正的股票期權卻很少有人能夠弄懂。
　　股票期權是指買賣雙方按約定的價格、在特定的時間內買進或賣出一定數量的某種股票的權利。股票期權交易出現于20世紀20年代，標準的股票期權合約于1973年由芝加哥期權交易所推出并正式掛牌交易。此后，美國等西方發達國家的企業開始應用股票期權，并把面向任意投資者的可轉讓的期權合約，改變成公司內部制定的面向特定人的不可轉讓的期權。
　　期權和我們通常理解的期股是兩回事，期股是指企業所有者預留一定數量的股票鎖定在經營者的個人帳戶中，企業經營者達到預期業績后予以兌現。期股的特點是經營者只要業績達標，不用再花錢或花很少一點錢即可獲得約定的股份，而且在此之前他仍擁有這些股票的分紅權，他可以用這部分紅利來支付購股費用。和期股比較起來，期權制度相對要復雜得多，而且對于期權獲得者來說也不容易處理，可以買也可以不買，但如果要買的話就一定得掏錢，如果要賣的話，必須要遵照事先約定，什么時間可以賣出多少都有嚴格規定，只能拖后不能提前。
　　當我們開始認識到必須建立自己的現代公司時，期權制度作為一項現代企業制度已經在發達國家生根開花了，被認為是發展百年老店不可或缺的一種激勵措施，是戴在優秀人才手腕上的“金手銬”。在公司發展初期或者困難階段，這種制度可以在大大壓縮現金分配的同時，留住公司的核心人才。根據大多數國家的法律，它還能幫助公司和經理人員避免交納過高的稅收。這種具有成長性的報酬制度可以把經理人員的利益與公司的長遠利益緊緊連在一起，使兩者相一致，最終實現建立百年公司的夢想。資料顯示，全球排名前500名的大型工業企業中，至少有89%的企業實行了股票期權制度。美國硅谷的企業則普遍采取了這種制度。目前，全美企業用作認股權配額的總股值已由1985年的590億美元猛增到1萬億美元。英特爾公司財務總監甚至預言：總有一天，美國每一名雇員都將獲得所屬公司的股票期權。
　　 美國的期權制度怎么了？
　　然而在美國，一連串的公司丑聞卻說明期權制度出了問題。出現如此多的大公司偽造財務狀況、虛報盈利的案件，極端的人把這歸結為“股票期權惹的禍”。原因是那些經理人為了變現手中的股票期權，不計后果地虛假做賬，以求股票上漲，使個人利益最大化。
　　根據《商業周刊》的調查，美國最大的365家公司中，1998年收入最高的CEO收入（主要是經營者股票期權收益）增長了36%，高于同期美國標準普爾500指數的26.7%，而遺憾的是上市公司的盈利水平并沒有與CEO們的收入同步增長，甚至出現了1.4%的下降。
　　于是，有人在質疑美國公司的誠信基礎之后，又開始質疑經營者股票期權制度本身，認為是制度使人變壞。反對這項制度的人還根據美國一家著名的獵頭公司的統計，說明“金手銬”其實并不能真的“銬”住人。這家獵頭公司的統計表明，CEO的平均任期已經從1995年的9.5年下降到2001年的7.3年。在美國376家大公司中，有57%的CEO在過去3年時間中換過工作，只有5%的CEO任期超過20年。
　　在那些出了問題的美國公司里，不可否認，人的貪婪本性戰勝了制度本身。不過，美國人并沒有像我們所想的那樣，對制度失去了信心。這可以從有關改革期權制度的討論中看出。改革的呼聲雖然很高，但是所有的焦點都集中于從制度上對財會業實行改革，并沒有任何關于徹底停止實施期權制度的動議。據報道，7月15日，美國參議院以97票對0票的表決結果通過了一項旨在通過更嚴厲的手段打擊公司財務欺詐的改革議案，但是一些參議員呼吁美國會計標準委員會在一年之內實行股票期權新的會計處理方法的議案卻沒有獲得通過，原因是美國公司大多反對將股票期權當作成本處理。這表明大多數議員并不想對有著悠久歷史，并被反復證明是有效的期權制度本身做出徹底的否定。
　　 中國為什么沒有期權制度？
　　回過頭再來看看我們的期權試驗。盡管自深萬科開始（或許這只是最先報道出來的案例），北京、上海、武漢等地多家企業已經開始對股票期權制度進行試點。部分上市公司如上海貝嶺、中興通訊、武漢中商、三毛派神、長源電力、泰達股份、亞泰集團等也曾先后推行與之類似的股權激勵制度。但從實行股權激勵的實際內容來看，除上海貝嶺采用“虛擬股票”的形式外，其他采用的基本都是延期支付的“股票獎勵”計劃，這些設計絕大多數類似期股制度，而不是真正意義上的期權制度；其次，即使是如此初級的試驗也因為產權制度和現有法律法規經常被叫停。例如，上市公司亞泰集團約90位高管人員僅僅做了6天的國有股期權夢，總計2,285,400股國有股期權還沒有來得及過戶，便被財政部以“國有股是國有資產，不能隨便用作獎勵和搞國有股期權沒有先例”為由緊急叫停。
　　或許和我們耳熟能詳的諸如金融財稅體制、公司治理結構等重要的體制改革相比，企業的期權制度建設并不顯得那么急迫，但是如果較真兒的話，就會發現，期權制度的建立其實和那些所謂的重大改革都有關系，從一定意義上說，這是考驗中國人制度創新能力的一塊實實在在的試金石。
　　公司法專家、天達律師事務所資深律師張曉森先生向記者介紹了中國實施期權制度的四大主要障礙。
　　第一是“無股可期”問題。西方的股票期權所需股票的來源渠道有兩個：一是公司發行新股票，包括增發新股時預留一部分實行股票期權，以及為實行股票期權計劃而專門發行的股票；二是通過留存股票賬戶回購股票而形成的庫存股票，即一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，公司將回購的股票放入庫存股票賬戶，其性質為已發行但不流通。
　　但在我國這兩種渠道目前都行不通。我國《公司法》實行實收資本制，公司成立時，股東必須足額認繳注冊資本。無法在發行股票時預留部分股票額度用以實施股票期權計劃；同時，除非是為減少注冊資本或與持有本公司股票的其他公司合并，公司不得回購本公司的股票。
　　在試行股票期權計劃過程中，各公司采用了多種變通的方式解決這一難題。多數公司采用大股東出售或轉讓股份的方式。采用這種方式存在以下兩個缺陷：首先，激勵主體由公司變成大股東，在目前我國公司法人治理結構不健全的情況下，其結果可能是實現大股東的利益最大化，而不是公司利益的最大化；其次，由于歷史的原因，中國公司的大股東多為國有企業，還會涉及到國有股轉讓和流通的敏感問題。
　　張曉森說，去年10月1日正式實施的《中華人民共和國信托法》給先行者帶來了一線希望，不少法律專家正在探討通過信托機制實施股票期權計劃。至少從理論上說，通過信托機制，可以在不違反《公司法》中有關實收資本制和股票回購限制規定的情況下，有效解決公司股票來源問題。
　　第二個問題是關于稅收和會計的問題。西方國家實行法定股票期權計劃的另一個好處是會給接受股票期權的員工帶來稅收上的優惠。依據美國《國內稅務法》的規定，股票期權按是否可以享受有關稅收優惠分為激勵性股票期權和非標準（非法定）股票期權。可以說美國國內稅務法則的規定不僅規范了股票期權計劃的設計、實施，而且推動了股票期權大面積的應用。
　　由于股票期權在我國尚屬新生事物，目前對股票期權持有者行權后的收益，應如何征收所得稅無章可循。如果實行股票期權計劃不能帶來稅收的優惠，其激勵效果也會打一定的折扣。當然，從目前的情勢來看，各公司實施的不倫不類的期權試驗如果缺乏稅務機關的監督的話，更有可能成為一種偷逃稅款的行為。張曉森律師說，財政部正在制定《上市公司股票期權管理辦法》，詳情還未公開，不知是否會對此有所規定。
　　此外，實施股票期權方案的成本如何計算、在公司損益表上如何體現。是否可以沖銷稅前利潤等一系列具體問題均需要在相關的會計準則中做出規定。
　　第三是關于股票流通的限制問題。完整的股票期權計劃應包括行權后的股票流通。只有允許流通，才能使股票期權的激勵成分真正實現。否則，若不允許流通，持股人只能實現“紙上富貴”。這顯然使股票期權激勵機制無法正常發揮作用。我國《公司法》第147條規定，公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期內不得轉讓。該規定對公司高級管理人員持有的公司股票的流通做了限制。這種限制同樣使股票期權的激勵效果大打折扣。
　　此外，目前我國只有滬深兩個證券交易所，創業板市場遲遲未開，證券的柜臺交易(OTC)等場外交易幾乎不存在。這樣大量不在主板上市的公司的股票沒有較為順暢的交易渠道。這些公司的高級管理人員不僅任職期間不能轉讓其持有的股票，甚至在其離職后，其持有的股票也無法通過轉讓實現價值。在美國，非上市公司股票期權計劃的一個重要條款是：被授予股票期權的員工在離職后，公司應回購其因行使期權而獲得的公司的股票；或為這些股票找到合適的買主。
　　第四是關于內部人控制問題。在中國，公司法人治理結構還很不完善，存在著嚴重的“內部人控制”現象，在上市公司中表現得更為明顯，股東大會職能弱化、國有股的所有者缺位，同時在股權結構中又是“一股獨大”。公司經營層既可以作為國家股的代表不理會中小股東的意見，又可以作為內部人不理會國家這個大股東的意見。在這種情況下，不僅存在由經營者決定對自身進行激勵的可能，而且經營者可以利用其特殊地位，通過內幕交易、聯手操縱市場等方式輕松獲利，而不必通過辛勤工作、提高公司業績的方式獲得個人的利益。此外，還可能出現公司業績并未下滑而公司的股價卻大幅下滑的情況，從而大大削弱股票期權的激勵作用，甚至使股票期權蛻變為一次性福利。
　　以上四大問題就是中國期權之路的攔路虎。張曉森律師說，要使股票期權制度在中國真正發揮作用，還有許多工作要做，包括排除中國現行法律中實施股票期權存在的法律障礙，并配合股票期權計劃的推廣，構架相關配套的法律、法規體系和市場環境。
　　美國公司出事了，我們當然要關注，但是不能僅此就說出“應當緩行”的話，更不能停止剛剛準備邁出的步伐。
經濟觀察報濟南F102人力資源開發與管理邵穎波20022002 作者：經濟觀察報濟南F102人力資源開發與管理邵穎波20022002

網載 2013-09-10 21:25:59

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